黄小龙、李虎是两个被判重刑的在押犯，他们越狱后潜回北京，想找当年把他们送进监狱的刑警傅冬（张丰毅 饰）复仇。傅冬的妻子孙岩（吕丽萍 饰）无法忍受丈夫这种早出晚归、让人整天提心吊胆的工作，向他提出离婚。

抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明